Seitdem die Erde aufgrund von Sauerstoffmangel unbewohnbar ist, sind Maya (Jennifer Hudson) und ihre Tochter Zora (Quvenzhané Wallis) gezwungen, in einem abgeriegelten Bunker zu leben. Während sie dort von einem hochkomplexen Generator mit Sauerstoff versorgt werden, sind kurze Ausflüge in die Außenwelt nur mit speziellen Sauerstoffmasken möglich. Eines Tages taucht aus dem Nichts ein mysteriöses Paar auf (Milla Jovovich & Sam Worthington), das Zoras Vater zu kennen scheint. Da die beiden verzweifelt nach Hilfe suchen, beschließt Maya sie in den Bunker zu lassen. Doch es stellt sich heraus, dass die Besucher nicht die sind, für die sie sich ausgeben und für das Mutter-Tochter-Duo beginnt ein gnadenloser Kampf ums Überleben.
